دستورالعمل‌های جدید برای کارگزاران رمزارز تصویب گردید؛ علی‌رغم فرآیند مشورت‌خواهی، چالش‌ها همچنان باقی‌اند

انتشار نسخه نهایی «دستورالعمل تأسیس، فعالیت، انحلال و نظارت بر کارگزاران رمزپول» از سوی بانک مرکزی، هرچند به نظر می‌رسد به بحث‌ها و مشاوره‌های کارشناسان پایان داده باشد، اما متن نهایی مصوبه نشان‌دهنده‌ی آن است که تغییرات به‌وجود آمده در آن به طور قابل توجهی کمتر از انتظارات فعالان این صنعت بوده. بسیاری از ابهامات و مشکلات موجود در پیش‌نویس اولیه کماکان پابرجا هستند.

نسخه اولیه‌ای که با عنوان «ضوابط تاسیس، فعالیت و نظارت بر کارگزاران رمزپول» منتشر شده بود، موجی از نارضایتی در میان فعالان و متخصصان حوزه فناوری به راه انداخت. منتقدان با بیان این که این سند می‌تواند موجب شود رمزارز در ایران تحت نظارت کامل بانک مرکزی قرار گیرد یا به کلی از بازار حذف شود، به آن اعتراض کردند. همچنین تشکل‌های صنفی با ارسال نامه‌هایی به این مسئله تأکید کردند که این اسناد تنظیم‌گری، دارایی ۱۵ میلیون کاربر را در معرض خطر قرار می‌دهد.

آیا وعده تنظیم‌گری، تهدیدی برای اکوسیستم است؟

بانک مرکزی هدف از این دستورالعمل را حفاظت از منافع کاربران و افزایش شفافیت اعلام کرده است. با این حال، کارشناسان تأکید دارند که تنها «نیت» مسئله نیست، بلکه «روش» و «ابزار» کاربردی نیز در این زمینه از اهمیت ویژه‌ای برخوردارند.

با بررسی جزئیات این مصوبه می‌توان دریافت که دستورالعمل بانک مرکزی بیشتر به نفع جلوگیری از فعالیت‌های کارگزاری‌ها عمل می‌کند تا تنظیم‌گری. این سند در صفحات ابتدایی خود نشان‌دهنده این است که نویسندگان آن مسئله را به درستی درک نکرده و راه‌حل‌های ارائه شده با واقعیت‌های فنی و اقتصادی بازار رمزارز تطابق لازم را ندارد.

کارشناسان بر این باورند که سند بانک مرکزی با اصول کلیدی رگولاتوری مدرن فاصله زیادی دارد و به جای اتخاذ رویکرد متناسب با ریسک، نسخه واحدی را به همه ذی‌نفعان تحمیل می‌کند. اما پیامد این نوع تنظیم‌گری یک طرفه چه خواهد بود؟ افزایش هزینه‌های فعالیت رسمی، حذف استارتاپ‌های کوچک و متوسط، کاهش سهم بازار از سوی نهادهای فعال در حوزه رمزارز و در نهایت مهاجرت سرمایه و کاربران به پلتفرم‌های خارجی است.

یکی از مشکلات اساسی این پیش‌نویس این بود که تعاریف ارائه‌شده عملاً مرزهای بین «رمزدارایی»، «رمزارز» و «رمزپول» را محو کرده بودند و این ابهام در دستورالعمل جدید نیز همچنان وجود دارد. در این متن، تمامی موارد از بیت‌کوین و استیبل‌کوین‌ها تا توکن‌های اوراق بهادار زیر عنوان «رمزپول» قرار داده شده‌اند. این نوع اختلاط مفهومی نه تنها به سردرگمی فعالان منجر می‌شود، بلکه ورود بانک مرکزی به حوزه‌هایی که اساساً صلاحیت آن‌ها را ندارد (مانند دارایی‌های غیر بانکی) نیز اتفاق می‌افتد. کارشناسان به این وضعیت به عنوان «تداخل نهادی» و «فرسایش حقوقی» اشاره می‌کنند.

کاهش سرمایه ثبتی، ولی نه به قدر کافی

به نظر می‌رسد بانک مرکزی به برخی از انتقادات کلیدی پاسخ داده و در نسخه نهایی، اصلاحاتی را انجام داده است. به عنوان مثال، حداقل سرمایه مورد نیاز برای کارگزاران نوع یک به ۴۰ میلیارد تومان و برای کارگزاران نوع دو (ارائه‌دهندگان سکوی تبادل و سبدگردانی) به ۴۰۰ میلیارد تومان کاهش یافته است. این در حالی است که قبل از این، بانک مرکزی برای کارگزاران نوع دو سرمایه‌ای معادل هزار میلیارد تومان در نظر گرفته بود.

اگرچه بانک مرکزی ۱۰ میلیارد تومان از الزامات کارگزاران نوع یک کاسته، اما این رقم همچنان مانع قابل توجهی برای ورود استارتاپ‌های نوپا و نوآور به اکوسیستم دارایی‌های دیجیتال است. همچنین هیچ زمان مشخصی برای دوره تنفس به منظور تأمین سرمایه مورد نیاز در نظر گرفته نشده است. کارشناسان بر این عقیده‌اند که منابع تأمین سرمایه باید به صورت ترکیبی و متنوع شامل سرمایه ثبتی، ضمانت‌نامه‌های بانکی، دارایی‌های نامشهود، طلا، رمزدارایی و دیگر منابع معتبر باشد که این موارد در دستورالعمل جدید ذکر نشده است.

سردرگمی در بارز نبود مالکیت

با توجه به ماده ۱۵ پیش‌نویس، تأسیس «کارگزار رمزپول» تنها در قالب شرکت تضامنی و با رعایت قوانین مربوط امکان‌پذیر بود. به لحاظ ماهیت تکنولوژی‌های جدید مالی، امکان حاکمیت و مدیریت از طریق «شرکت تضامنی» عملاً غیر ممکن بود.

کارشناسان بر این باورند که مشابه نهادهای مالی دیگر نظیر کارگزاری‌ها و صندوق‌های سرمایه‌گذاری، ریسک‌های مورد نظر بانک مرکزی باید از طریق دیگر ابزارها و سازوکارهای جایگزین مدیریت می‌شد. در کنار این، تعریف این قالب می‌تواند مانع مشارکت و ورود اشخاص حقوقی به بازار سرمایه شود و به تبع آن، حضور نهادهای حقوقی در سرمایه‌گذاری و توسعه‌ اکوسیستم رمزدارایی را محدود کند.

در نهایت، در دستورالعمل جدید این موضوع اصلاح گردید و صرافی‌هایی که پیش از ابلاغ این دستورالعمل تأسیس شده بودند، مجاز به درخواست دریافت مجوز در قالب «شرکت مختلط سهامی» هستند.

رفع ابهامات مربوط به وثیقه‌گذاری

حذف کامل ماده مربوط به تودیع وثیقه معادل ۵۰ درصد سرمایه اولیه نیز در نوع خود قابل توجه است. این بند که یکی از بزرگ‌ترین موانع مالی برای فعالیت رسمی به شمار می‌رفت، در نسخه نهایی کنار گذاشته شده است. درخواست وثیقه مضاعف در مرحله بهره‌برداری، علاوه بر اینکه فشار مالی مضاعفی بر کسب‌وکار ایجاد می‌کرد، عملاً می‌توانست به تضعیف صرافی‌ها منجر شود.

برقراری مانع برای رشد

هرچند این اصلاحات انجام شده، اما متن نهایی نشان می‌دهد که رویکرد نظارتی بانک مرکزی همچنان شدید و متمرکز است. این نهاد در دستورالعمل مصوب به تلاش برای نزدیک کردن حوزه رمزارز به ساختار مالی سنتی و تحت نظارت خود، تأکید دارد؛ ساختاری که بر «مسئولیت‌پذیری حقوقی» و «ریسک‌پذیری پایین» تأکید می‌کند و نه بر «آزادی عمل و نوآوری».

شرط «نداشتن چک برگشتی رفع سوء اثر نشده» که پیش از این فقط برای شرکاء و موسسین در نظر گرفته شده بود، در نسخه نهایی به اعضای هیئت مدیره و مدیرعامل نیز تسری یافته است.

اگرچه سقف فعالیت مجاز کارگزاران از ۲ برابر سرمایه به ۴ برابر افزایش یافته است، اما وجود این سقف به‌نوعی رشد کسب‌وکارها را به سرمایه ثبتی آنها متصل کرده و مانعی برای پیشرفت‌های ارگانیک و سریع محسوب می‌شود.

آیا مصوبه بانک مرکزی لازم‌الاجرا خواهد بود؟

محمدصادق فراهانی، معاون حقوقی و امور مجلس مرکز ملی فضای مجازی، در پنل حکمرانی رمزدارایی‌ها که در روز شنبه ۱۲ مهرماه برگزار گردید، به نکته‌ای حقوقی اشاره کرد که می‌تواند اعتبار کلی این مصوبه را به چالش بکشد.

بر اساس مصوبه شورای عالی فضای مجازی، تمام تنظیم‌گران بخشی موظف هستند ظرف دو هفته، مصوبات خود را برای بررسی انطباق به مرکز ملی فضای مجازی ارسال نمایند. در صورت وجود هرگونه ایراد، مصوبه باید اصلاح و مجدداً ارسال شود.

فراهانی بر این نکته تأکید داشت: «تا به حال بانک مرکزی هیچ چیزی برای ما ارسال نکرده است. در واقع، مصوبه‌ای که ارسال نشود، اعتبار حقوقی نخواهد داشت.»

این به آن معناست که کسب‌وکارها می‌توانند از طریق دیوان عدالت اداری یا کمیته تسهیل کسب‌وکارهای مجازی در شورای عالی فضای مجازی به این مصوبه اعتراض نمایند.

تنظیم‌گری برای کنترل، نه برای نوآوری

نسخه نهایی دستورالعمل کارگزاران رمزپول، به نوعی توافقی ناتمام در میان فشارهای اکوسیستم و اهداف نظارتی بانک مرکزی است. این نهاد با حذف برخی موانع مالی غیرقابل عبور، خطر فروپاشی فوری صنعت را کاهش داده، اما در عوض با تشدید قوانین نظارتی و تحمیل ساختارهای سنتی مالی، چارچوبی را ایجاد کرده که احتمالاً روح نوآوری و رقابت را در درازمدت تحت‌فشار قرار خواهد داد.

آینده مشخص خواهد کرد که آیا این «تنظیم‌گری» به ایجاد بازاری امن و شفاف می‌انجامد یا صنعت رمزارز در ایران را به سمت حاشیه‌نشینی و انحصار سوق می‌دهد.